合同签订，是民商事交易行为中的重要一环。通常情况下对交易双方来说，只有合同签订后才算交易的正式达成，但在实践过程中因受很多因素影响，未签订书面合同先进行交易的情况屡见不鲜。若交易双方没有签订书面合同而产生争议，双方的交易事实应该如何确认，笔者结合团队办理的一则买卖合同纠纷案件，分析总结争议焦点、办案过程等，以飨读者。
案情简介 
A公司系某市民营企业，主要经营项目为生物工程、农副产品的再加工等。李某曾为A公司员工，后离职，从事农副产品个体贸易。2023年8月，李某与A公司进行协商，采用赊销方式从A公司购买化肥等对外出售，A公司仅负责向李某供货，李某自已负责运输、出售。
双方达成一致后并未签订书面合同，A公司依照约定发货，自2023年8月至2023年11月，所发货物数量及价格均以发货单确认，期间双方一直没有签订书面合同，李某也一直没有支付相关款项。后A公司多次向李某催要无果，向某市人民法院提起诉讼，要求李某支付货款43350元。
争议焦点及解决
焦点一：没有书面合同，双方的交易事实如何确认。
一般的民商事交易中，交易双方的合作往往会签订书面合同，以合同为交易的基础及约束。在本案中，基于A公司、李某之间有过合作关系，双方具有一定的信赖基础，因此一直没有签订书面合同。在此种情形下，需要通过其他证据证明双方的交易事实。根据A公司、李某双方的约定，李某自己负责货物的运输，每次发货时，均由李某指定人员及车辆从A公司仓库运输货物。A公司对于仓库货物的进出有严格的管理制度，对于所发出的货物均需签署发货单，因此李某从仓库所提走的货物均有双方签字盖章确认的发货单，该发货单就证明了双方交易事实存在的真实性。
焦点二：双方交易的数额如何确认。
一般的商事交易行为中，交易双方会以书面合同来确认货物的价格及数量，即使不约定单价，也会对双方交易的价款数额及结算方式作出约定。在本案中，由于双方没有签订书面合同，合同价款及结算均没有以书面形式确认下来，对于交易的数额就需要以其他单据进行确认。
办案过程
A公司与李某之间除了该纠纷外还存在其他的业务纠纷，为减少损失，尽快将欠款追回，律师在接案后迅速组织材料，搜集证据并立案起诉。
针对双方交易事实的确认问题，虽然双方并没有签订书面合同，但A公司在发货时，保留了所发货物的货物清单，清单中明确注明了客户为李某，运输人员为李某，且每一张发货清单都有李某的签字确认。在庭审过程中，律师将全部单据提交法院，以此证明双方的交易是真实有效的。
由于李某在庭审过程中没有到场，主动放弃了诉讼及质证的权利，这就意味着加重了我方的举证责任，因为李某拿货后未向A公司支付任何一笔款项，所以我方除了发货单外也没有其他的证据可以向法庭提交。庭审过程中，针对法官所提出的所有问题，包括发货的方式、与李某之间的关系、双方之间的交易模式等等，均进行了如实回答，结合发货单充分阐明了双方之间交易行为的真实性，最终该交易事实得到了法院的认可。
针对双方交易数额的问题，双方虽然没有签订书面合同，对发货的数量、价款、结算方式进行约定，但基于双方存在事实上的交易行为，发货单就可以作为双方结算的依据，这也是我方诉请数额的来源。庭审过程中我方提交了发货单原件，该原件上均有李某的签字确认，由于李某在庭审过程中未出庭，放弃了对数额的质证，结合所认定的双方存在交易事实的情况，法院对我方所诉请的数额给予了认可。
最终，我方所主张的数额得到了法院的判决支持，且该案诉讼费等其他费用也应由李某承担，李某也未对案件进行上诉。案件处理结果得到了当事人的认可，对律师的专业态度及工作效果给予了高度认可。
法律分析《中华人民共和国民法典》第五百九十五条规定：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”在本案中，双方的买卖意思表示是真实的，也依约完成了正常的交易行为，但是没有签订书面合同。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款规定：“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。”
由此可知，对于没有签订书面合同的交易行为，可以通过其他能够证明交易事实存在的证据以及双方的交易习惯来确认双方存在合同关系。因此，在处理相关案件时，首先要注意的就是证据的收集，在没有书面合同的情况下，需要对发货单、结算单、发票、转账记录等证据进行全面的收集和细致的审查，确保相关单据的真实性及有效性。其次要与当事人进行沟通，对双方交易如何产生、如何进行等交易细节及习惯做好充分的了解，在开庭审理前做好准备，庭审过程中向法官阐明双方的交易过程，从而认定双方的交易事实。
结语
综上所述，即使没有书面合同，通过收集相关证据和依据法律规定，交易行为的有效性可以得到认定，在实际操作中，应尽可能保留和收集相关证据，以便在需要时证明交易的存在和内容。但是在进行重要的商业交易时，都强烈建议双方订立书面合同，书面合同不仅可以保护双方的权益，还可以降低交易风险，促进信任与合作，以及便于管理和监督交易过程。特别在交易金额较大的情况下，更应当订立书面合同，对交易主体、标的物状况、价格数量、交付使用、售后维修、违约责任、纠纷解决等作出明确约定，以便有效规避交易风险，维护自身合法权益。
转载自山东文康律师事务所 赵泓懿