新《公司法》已于2024年7月1日生效。本次修订新增和修改了228个条文，是自1993年公司法诞生以来修改范围最大的一次修法，对我国公司类商事司法有着重大影响和指导意义。
因涉及众多新旧法律适用问题，最高人民法院专门于同日公布施行了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》，以处理新公司法的溯及力问题。作为本次修订的亮点，股东出资加速到期制度、董事涤除制度、关联公司连带责任制度、未届期股权转让出资责任等在实践中如何适用？司法效果如何？
郧和律师梳理出全国各地法院适用新《公司法》的“首例”案件作出的裁判，结合公司法理论作实务解读，以期为企业、股东和高管适用《公司法》提供指引。
今天解读第4期：重庆市渝中区人民法院“未届期股权转让责任案”。
一、基本案情
2015年6月16日某公司登记设立，公司章程载明注册资本1180万元，股东分别为李某（持股比例为51%，出资601.8万元）、谭某（持股比例为49%，出资578.2万元），出资时间均为2016年6月18日前。2016年4月18日，马某分别与谭某、李某签订《股权转让协议》，马某受让谭某持有的某公司49%的股权，受让李某持有的某公司51%的股权，并办理工商变更登记，公司章程载明出资时间为2025年12月31日前。
2018年9月17日，吴某与马某签订《股权转让协议》，马某将其持有的某公司100%的股权转让给吴某。公司章程载明股东吴某出资额为1180万元，出资比例100%，出资时间为2025年12月31日前。2021年2月18日，吴某与代某签订《股权转让协议》，吴某将其持有的某公司118万元的股权转让给代某。代某认缴出资额118万元，出资时间为2025年12月31日。
2023年7月6日，案外人王某以某公司不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力为由，向重庆市第五中级人民法院申请对某公司进行破产清算。重庆市第五中级人民法院于2023年8月16日作出（2023）渝05破申501号民事裁定书，裁定受理王某对某公司的破产清算申请。
后管理人代表某公司起诉要求股权受让人吴某和李某承担缴纳出资责任，某公司股权的转让人在转让范围内承担连带清偿责任。
二、裁判结果
吴某受让马某转让的未届出资期限的股权1180万元后成为某公司股东，之后，代某受让吴某转让的未届出资期限的股权118万元亦成为该公司股东，上述出资额认缴出资时间均为2025年12月31日，现某公司已经破产，吴某应缴纳其所认缴的出资1062万元，代某应缴纳认缴出资118万元。
同时吴某对其转让给代某的未届出资期限的118万元股权的出资应承担补充责任。马某应在其转让的1180万元股权范围内对吴某应承担的责任承担补充责任。李某应在601.8万元的范围内对马某的责任承担补充责任。谭某应在578.2万元的范围内对马某的责任承担补充责任。
三、郧和律师案例解读
新《公司法》明确规定了股东转让已认缴出资但未届出资期限股权的情况下，受让人与转让人的责任承担问题，该规定直接填补了司法实践中对未届期股权转让出资义务承担问题的法律空白。
在新《公司法》施行前，由于缺乏规则供给，对未届期股权转让出资义务承担问题的解决只能依赖对《公司法解释（三）》第13条、第18条的理解与适用，而实践中因为个案的区别，法官在处理不同案件时裁判思路亦有区别，对未届期股权转让的处理结果也不尽相同。新《公司法》对该情形直接作出规定后，为公司债权人主张权利提供了明确的依据。
作为本次修订的亮点之一，《公司法》第88条规定：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
四、郧和律师实务建议
1.在认缴期限届满前发生股权转让的，股东享有的出资期限利益仍存在，一般情况下，受让人股东和转让人股东对公司不负有出资义务。
2.近年来，公司原股东通过转让未届出资期限的股权逃避其认缴出资义务，进而损害公司债权人利益的问题越来越突出。如何平衡和规制是这类案件的难点，尤其是对于是否未届出资期限或视为加速到期的认定，是实务中的常见争议焦点。新《公司法》明确受让人未按期足额缴纳出资的，出让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。出让人与受让人的责任划分不再要求具体过错方，只要符合条件，公司均可要求相关方承担出资或补充（连带）出资责任，这可起到保护公司及债权人利益的作用。
3.根据实务裁判，若股东滥用期限利益损害公司权益及公司债权人利益，即使认缴期限未届满，也可以突破认定出资加速到期，进而要求该股东提前缴纳出资或对公司未能清偿的债务承担赔偿责任。此种情况下如果该股东转让股权，则适用新《公司法》第88条第2款的规定，原则上受让人与转让人承担连带责任。
4.新《公司法》首次将股东出资加速到期作为一般原则纳入公司法体系，是对现行《企业破产法》第35条、《公司法司法解释二》第22条、《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条等确定的“加速到期例外情形”规则的突破，抽象出股东出资期限可以加速到期的一般情形，改变了原有法律框架下“原则上不加速到期，例外加速到期”的规范立场。
5.新《公司法》第47条第1款增加规定了有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起5年内缴足，实际上是对资本认缴制进行修正，5年出资期限的规定被认为是强化债权人利益保护的措施，让股东出资回归理性，倡导诚信、鼓励理性认缴。
转载自湖北郧和律师事务所 郧和律师