公司欠货款无力偿还，两名股东出资期限未到期却以极低价格转让股权，债权人如何维权？
案情简介
2019年乙公司由2个股东共同出资设立，注册资本为4800万元。李某认缴出资额960万，出资比例20%，出资时间2046年12月31日；陈某认缴出资额3840万元，出资比例80%，出资时间2046年12月31日。2019年原告甲公司向法院起诉被告乙公司给付货款，双方达成乙公司给付甲公司货款1169845元的调解协议，在甲公司申请执行以后，法院除扣划了乙公司的存款30584元以外，乙公司并无其他可供执行的财产，遂作出终结本次执行的裁定书。2021年3月11日，李某与吴某签订《股权转让协议》，约定：李某将持有的乙公司960万元的股权转让给吴某，转让价格为0.52732万元。同日，陈某与赵某签订《股权转让协议》，约定：陈某将持有的乙公司3840万元的股权转让给赵某，转让价格为2.10928万元，2021年3月11日乙公司章程予以更改。原告甲公司以股东损害公司债权人利益责任纠纷为由起诉来院，要求李某、陈某在未出资的范围内，对法院《民事调解书》确定的乙公司的债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，吴某、赵某作为受让股东承担连带责任。
法院裁判
开州法院审理认为：在公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的情况下，应认定公司的认缴出资股东丧失了期限利益，出资应加速到期。首先乙公司在民事调解书生效以后，并未主动履行所欠甲公司的到期债务，乙公司属于“不能清偿到期债务”；其次，在甲公司申请执行以后，九龙坡人民法院除扣划了乙公司的存款30,584元以外，乙公司并无其他可供执行的财产，该院遂作出终结本次执行的裁定书。因此，乙公司已具备“不能清偿到期债务”“明显缺乏清偿能力”两个法定条件认定乙公司具备破产原因、股东的出资加速到期。甲公司的案涉债权产生在李某、陈某转让股权之前，甲公司在与乙公司签订合同及发生债权债务关系时，对当时的股东李某、陈某产生出资信赖利益，且李某、陈某在认缴出资期限未届至即转让股权，应视为其以行为明确表示不再履行未届的出资义务，属于未依法履行出资义务即转让股权的情形，故原股东李某、陈某应当在未出资本息范围内对乙公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。其次，李某与吴某签订的《股权转让协议》约定李某将持有的乙公司960万元的股权转让给吴某的价格仅为0.52732万元，陈某与赵某签订的《股权转让协议》约定陈某将持有的乙公司3840万元的股权转让给赵某的价格仅为2.10928万元，乙公司2021年3月11日章程规定吴某认缴出资960万元、赵某认缴出资3840万元。结合上述《股权转让协议》和乙公司2021年3月11日章程可知，上述股权转让后应当由股权受让人吴某、赵某履行出资义务，说明吴某、赵某作为乙公司股权受让人，在受让股权时应当知道原股东李某、陈某未履行出资义务，那么吴某应当对李某承担的赔偿责任负连带责任，赵某应当对陈某承担的赔偿责任负连带责任。判决后股东吴某、赵某、李某、陈某提起上诉，二审法院判决驳回上诉，维持原判。
新法理解与适用
新《公司法》加速到期规则以及转让方对受让方的出资义务承担补充责任的规则，兼顾了资本认缴制的效益与平衡保护民商事主体的公平，在平衡债权人和股东权益上实现重大进步，优先保护公司资本的充实和债权人权利的实现，明确了一旦成为公司股东，其基于出资而享有的权利并非完全自由,绝对没有限制。
新《公司法》第54条规定：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。这不仅是首次以法律的形式认可股东出资加速到期，而且简化了操作流程。只要证明公司存在“不能清偿到期债务”的事实，债权人提出加速到期的请求就可能得到法院的支持，股东即应当在认缴出资范围内承担责任。此前，2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》（《九民纪要》）第六条规定将股东出资加速到期限定条件为（1）公司作为执行人的案件，法院穷尽执行措施无财产可执行，已具有破产原因，但不申请破产。（2）在公司债务发生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。此时债权人要追究股东责任，需要承担上述条件中的“资不抵债”“穷尽执行无可执行财产”“具备破产条件但不申请破产”“债权发生后决议延长出资期限”等多个举证责任，证明困难大、程序复杂耗时，追究股东责任存在一定的难度和障碍，股东也可能会趁机转移资产，使得债权人权利落空。此次新《公司法》第五十四条移除了《九民纪要》中繁琐的证明条件，使得股东出资加速到期制度更具可操作性。
关于转让中股东的责任，新《公司法》第八十八条规定了“股东未届出资期限即转让股权”和“到期未履行出资义务即转让股权”两种情形，对转让人和受让人的责任进行明确，吸收了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》公司法第13条第2款以及第18条第1款的相关规定，并进行了完善。股东未届出资期限即转让股权的，如果受让人不按期缴足，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任，防止转让人故意将出资未届期股权转让给缺乏清偿能力的受让人以逃避出资义务。到期未履行出资义务即转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任。该条规定将“受让人不知道且不应当知道存在上述情形”作为受让人免责的条件，实际上减轻了债权人的举证责任，加重了受让人的主体责任。债权人可根据新法规定在转让人和受让人之间进行充分追责，最大程度上保证债权的实现。该新增条文从利益衡量的角度优先保护了公司资本充实和债权人利益，对股东的出资责任进一步规范，促进市场经济的良性发展。
转载自重庆市开州区人民法院 徐清建