非洲国家外商投资并购及矿业法律指南
导语：中非合作论坛（FOCAC）于2024年9月4日至6日在北京召开。德恒律师事务所邀请非洲当地知名律所合作，组织编写了关于15个撒哈拉以南的非洲国家在外商投资并购和矿业方面的法律概况，就中国投资者感兴趣的问题进行解答。此外，我们还将特别介绍非洲投资交易中经常使用的司法管辖区：毛里求斯、塞舌尔和泽西岛。本系列文章将按国别陆续更新。
一、外商直接投资（一）外商直接投资需要哪些具体的政府和监管审批？请详细说明触发条件、相关机构和获得这些批准通常所需的时间。
在卢旺达，外商直接投资（FDI）主要适用2021年2月5日通过的2021年第6号法律《投资促进法》（Law N° 006/2021 of  05/02/2021 on Investment Promotion and Facilitation）。该法律的目的是鼓励和简化在卢旺达的投资活动。
该法第1条第16款将外国投资者定义为：
（1）非卢旺达国民、东非共同体的成员国居民、东部和南部非洲共同市场的成员国居民或卢旺达政府签订的任何其他共同市场协议的成员国居民；
（2）未在卢旺达、东非共同体的成员国、东部和南部非洲共同市场的成员国或卢旺达政府签订的任何其他共同市场协议的成员国注册的个体、公司或合伙企业；
（3）在卢旺达注册的公司或合伙企业，其外国资本来自东非共同体的成员国、东部和南部非洲共同市场的成员国或卢旺达政府签订的任何其他共同市场协议的成员国以外的国家，且根据卢旺达与其原籍国达成的协议，外国资本至少应占投入资本的51%以上。
该法第9条明确规定，外国投资者可以在卢旺达投资和购买投资实体的股份，在投资激励和投资便利方面与卢旺达投资者享有同等待遇。
无论投资者的国籍，所有行业均对私人投资开放。然而，鼓励投资者在优先发展行业投资。（第4条：优先发展行业）
卢旺达发展署（RDB）
所有外国投资者必须首先在卢旺达发展署（Rwanda Development Board，“RDB”）注册公司，卢旺达发展署设有一站式服务中心。
卢旺达发展署的一站式服务中心使投资者能够在一个地方申请、跟踪和领取设立公司和经营业务所需的所有证书、执照和许可证。这些证书、执照和许可证包括由总注册办公室（the Office of the Registrar General）、卢旺达投资注册办公室（the Rwanda Investment Registration Office）、卢旺达经济特区办公室（the Rwanda Office of Special Economic Zones）、卢旺达税务局（Rwanda Revenue Authority，“RRA”）、卢旺达矿业石油和天然气署（Rwanda Mines, Petroleum Board，“RMB”）、旅游办公室（the office of Tourism）、卢旺达国家银行（the National Bank of Rwanda，“BNR”）、金融市场管理局（the Financial Markets Authority）、卢旺达金融有限公司（the Rwanda Finance Limited）、卢旺达公用事业管理局（the Rwanda Public Utilities Regulatory Authority，“RURA”）、卢旺达环境管理局（the Rwanda Environmental Management Authority，“REMA”）、食品药品管理局（the Food and Pharmaceutical Products Inspection and Licensing Authority）、移民局（the Immigration Department）、土地公证部门（the Land Notary's Department）、卢旺达民航局（the Rwanda Civil Aviation Authority）、基加利市政厅（尤其是建筑许可证）等机构颁发的文件。
外国投资者首先应取得包含公司代码的注册证书。该代码作为公司在所有公共机构中的唯一标识代码，也是公司的纳税识别号（tax identification number，“NIF”）和雇主社会保障的缴款号码。
然后，投资者申请其活动所需的投资证书和行业许可证。
如投资注册申请材料完整，卢旺达发展署下设的投资注册办公室将在提交申请后的2个工作日内处理注册申请并向投资者颁发投资证书。（2021年2月5日通过的2021年第6号法律《投资促进法》第18条）。
卢旺达公用事业管理局（RURA ）
外国投资者投资受监管的行业，如交通、能源和电信，需要取得卢旺达公用事业管理局颁发的特定行业许可证。触发条件和获得批准所需时间等要求因具体行业而异。
卢旺达环境管理局（REMA）
大型项目，特别是具有重大环境影响的项目，需要进行环境影响评估（Environmental Impact Assessment，“EIA”）并获得环境部的批准。（2018年8月13日通过的2018年第48号法律《环境法》第30条，Law N°48/2018 of 13/08/2018 on Environment）。
环境影响评估对于具有显著环境影响的项目是必需的，需要花费几个月的时间，具体取决于项目的复杂性和环境敏感性。
卢旺达税务局（RRA）
所有在卢旺达的企业都必须在卢旺达税务局进行税务登记。税务登记和合规程序通常很快，一般只需几天时间。
（二）为外商投资设立的法人实体最常见的类型是什么？通常采用何种内部治理结构？特定类型的实体是否有税收或法律方面的优势？
外国公司
外国投资者可以在卢旺达设立外国公司的分支机构。这包括注册一家已在其他国家成立但希望在卢旺达运营的公司。这些分支机构可以通过设置股份转让或设立股份登记办公室来运行，为买卖股份和维护股东记录提供便利。此外，分支机构还可以通过不同的身份在卢旺达经营、管理或处理财产，包括作为另一方的代理人、作为个人代表管理该个人的财产或作为受托人监督和管理信托财产。这些业务可以通过公司雇员、代理人或其他方式进行。
为吸引更多的外国直接投资，卢旺达政府于2015年5月通过了新的《投资法典》。该法为外国投资者提供了各种激励措施，包括税收减免和其他旨在提高卢旺达投资吸引力的优惠，这些激励措施旨在营造有利的营商环境，鼓励在卢旺达设立外国公司。
境内公司
在卢旺达，最常见的境内公司类型是股份有限公司，股东的责任仅限于其股权投资。这些公司由股东选举的董事会管理。没有最低注册资本要求，也没有缴付股本的义务，公司章程起草是非强制性的。公司必须有一个或多个股东（公司或个人），有一个或多个董事，且至少有一个董事必须是卢旺达居民。
如公司在任何12个月中的营业额超过2000万卢旺达法郎或在上一季度的连续三月中营业额超过500万卢旺达法郎，该公司必须进行增值税登记。
符合特定标准的中小企业（Small and medium enterprises，“SMEs”）在成立后的前两年免缴经营执照税。这些中小企业必须在区级注册，并从成立后的第三年起每年1月31日前缴纳经营执照税。
（三）登记和设立公司的程序，包括预计的时间表、费用和针对外国投资者的流程是什么？
在东非地区，卢旺达是登记和设立公司程序最少和流程最快的国家。在总注册办公室完成注册登记后，公司即正式设立。这一高效的过程已被明显简化，可以通过四个简单的步骤在线完成。目前，公司注册是免费的，消除了设立公司的财务障碍。整个注册程序可以在短短六小时内完成。
（四）卢旺达是否有特别经济区？这些特别经济区为在其内运营的企业提供哪些具体的福利和优势？
在卢旺达，“经济特区用地指定申请”“经济特区开发许可证申请”和“经济特区用户许可证申请”用于与经济特区的建立、开发和运营相关的不同用途。前述申请必须向卢旺达经济特区管理局（the Special Economic Zones Authority of Rwanda，“SEZAR”）提交。
经济特区用地指定申请
总理根据经济特区管理局提议颁布法令，可以设立经济特区。
要将特定地理区域指定为经济特区（Special Economic Zone，“SEZ”），必须先提交申请。某个区域指定为经济特区后，该区域将获得特殊的政策优待、基础设施支持和投资激励以促进经济活动。申请经批准后，该区域正式成为经济特区，并有资格享有一系列激励和优惠。此申请免费，通常可以在114天内完成。
经济特区开发许可证 
该申请用于取得开发和管理经济特区的许可证。它授权公司或实体开发、运营和管理指定经济特区内的基础设施和服务。经批准后，申请人将取得开发许可证，有权按照商定的条款和条件开发和运营经济特区。申请费为2500美元，申请程序可以在405天内完成。
经济特区用户许可证 
为获得在经济特区内的经营许可并享受其优惠和激励措施，公司必须遵守特定的监管要求。该许可提供各种财政和非财政激励，包括税收减免、简化的海关程序和改善的基础设施。申请费用为45美元，可以在一个月内完成。
经济特区实行多种优惠政策，如降低公司所得税税率、豁免进口关税和增值税。在经济特区内经营的公司还可受益于简化的海关程序和更快的处理时间。此外，简化的监管程序和经济特区当局的支持进一步提升了营商环境。
（五）对于外商直接投资是否有任何具体的本地化要求，例如当地员工的最低比例、当地采购政策或社区发展安排？
在卢旺达，可以由一个或多个外国投资者（个人或企业实体）设立和持有公司股份。这意味着外国投资者可以在没有本地合作伙伴的情况下灵活地设立公司。不需要卢旺达国民参与公司的资本结构或管理。
然而，公司必须在卢旺达设有一个永久的注册地址。该注册地址将作为所有通信的官方地址，包括与公司相关的通知和法律程序的送达。确保有一个注册地址有助于高效处理法律和行政事务，为监管当局和其他利益相关者提供可靠的联系地点。
至于当地员工的最低比例和当地采购政策的要求，在决定卢旺达的注册投资者（无论是外国公司还是境内公司）所享受的额外税收优惠的大小时发挥了重要作用。
（六）获得外国员工工作签证的要求和程序是什么，包括所需时间、续签选择和永久居留的可能性？
卢旺达提供各种类型的工作许可，H类工作许可是外国雇员所必需的。申请费用为150美元，最多需要3个工作日，并需提供以下文件：经认证的学历证明、最近六个月居住国警方开具的无犯罪记录证明原件、雇佣合同复印件、雇主推荐信和详细的简历。该许可有效期最长为2年。
然而，公司必须证明外国雇员具备当地劳动力市场无法轻易找到的技能。这一要求确保引进外国雇员是为了填补特定的技能空缺，并促进当地行业的发展，而不会取代当地劳动力。
但是，如果在卢旺达的注册投资者投资不少于25万美元，可以豁免上述规定的限制。前述投资者可以最多雇佣三名外国雇员，而不需要证明雇员技能在当地劳动力市场中空缺。该政策旨在通过提供更多用人上的灵活性来吸引大量外资，从而使投资者能够迅速高效地引进关键雇员以支持其业务运营。
（七）详细说明影响外国投资资本、利润和股息汇出的外汇管制限制，请提供该等限制如何影响外国投资的示例。
投资者只能通过授权的商业银行从卢旺达汇出款项。卢旺达对于资金汇入没有任何限制；但是，本地银行有义务通知卢旺达国家银行（BNR）任何超过10,000美元的转账。此要求是为了帮助减少潜在的洗钱活动的风险。
此外，对出口收入的外流汇出有特殊具体的管理规定。通常，公司必须在货物离开卢旺达边境之日起三个月内将其出口收入汇回。汇回的出口收入必须存入卢旺达的商业银行，并与出口商在货物离境时的申报完全一致。
二、并购（M&A）（一）在卢旺达并购交易需要哪些具体的政府和监管审批？请详细说明触发条件、相关机构和获得这些批准通常所需的时间。
一般情形
根据《竞争和消费者保护法》（the Competition and Consumer Protection Law）第16条和第5条的规定，企业合并需要获得竞争与消费者保护监管机构的批准。企业合并申请应包括有关拟增资、收购或转让性质的详细信息，以及竞争与消费者保护监管机构要求提供的任何其他信息。
银行
此外，卢旺达银行的兼并或合并应获得国家银行的事先批准。申请应提供有关拟增资、收购或转让性质的全面详细介绍，以及国家银行要求提供的任何补充信息。参见2019年第23号法规《卢旺达国家银行关于银行股份持有、收购和合并的监管条例》（Regulation of the National Bank of Rwanda governing the Shareholding, Acquisition and Amalgamation of Banks）第11条。
保险公司
保险公司或再保险公司应代表任何拟收购或转让重大持股或控制权的个人，向监管机构提交书面申请。申请必须包含有关拟增资、收购或转让性质的详细信息，以及监管机构要求提供的任何其他信息。参见2022年第46号法规《保险公司和再保险公司持股变动、合并和投资组合转让的监管条例》（Regulation governing Change in Shareholding, Amalgamation and Transfer of Portfolio of Insurers and Reinsurers）第8条。
（二）并购交易是否适用特定的合并控制或反垄断法规？请详细说明触发条件、监管机构以及获得必要批准通常所需的时间和流程。
内部合并控制
2021年卢旺达 《公司法》规定了触发强制性收购义务的条件。根据第244条，符合以下条件将触发强制性收购义务：
收购超过50%的公司股份：当个人或实体（无论单独或与关联主体一起），收购一家上市公司超过50%的表决权股份时，必须向其他股东发出公开要约收购剩余股份。该要约收购价格必须至少等于过去六个月内该股份的加权平均价格。
这一要求确保所有股东能公平地出售其股份，从而保护他们的利益并保持市场的公平性和透明度。
外部合并控制
卢旺达竞争监察和消费者保护局（RICA）
当拟议合并超过卢旺达竞争监察和消费者保护局（Rwanda Inspectorate Competition and Consumer Protection Authority，“RICA”）设定的年度营业额阈值时，应履行申报程序。此外，即使拟设合并未达到设定阈值，如有证据表明合并可能阻碍竞争或对公共利益产生负面影响，也应向卢旺达竞争监察和消费者保护局进行申报。
任何违反此申报要求的合并在法律上将被视为无效，且任何与此类合并相关的协议产生的权利或义务将不被承认或执行。
为决定是否应批准合并，如有必要，监管机构可以进行调查以识别潜在的竞争问题，并应采取一切合理措施在30天内（可延长15天）通知所有相关方，包括企业员工或其代表。
合并调查程序结束后，卢旺达竞争监察和消费者保护局将作出书面决定并通知所有相关人员。
三、矿业（一）主要开采的矿产资源类型、主要矿区的位置？是否有影响金矿和铜矿开采的最新法规？
主要矿产资源和地区
卢旺达是一些主要矿产资源的重要产出国，包括“三T”矿物：锡、钽和钨。此外，卢旺达还开采黄金、锂和各种宝石。卢旺达的主要矿区如下：
（1）东部省：该地区主要以锡和钽的开采而闻名，对该国的矿产产量有重要贡献。
（2）北部省：富含钨矿，该地区是钨开采活动的主要中心。
（3）西部省：以其黄金开采活动而闻名，该省也为卢旺达的矿产财富做出了贡献。
影响金矿和铜矿开采的最新法规
卢旺达一直积极致力于发展其采矿业，着力于成为矿产中心。最近的发展之一是建立了一个黄金冶炼厂，这是该国增加矿产出口价值的整体战略的一部分。此外，卢旺达还计划开发一个锂冶炼厂，以响应全球在电池和其他技术中对锂的需求。
关于铜矿，目前没有铜矿开采相关的新发展，整体重点仍然是扩大采矿业和使采矿业现代化，以吸引更多投资并提高生产能力。
（二）对矿业进行监管的法律法规，以及其最近一次更新的时间？负责执行矿业法律的机构及其权力？
法律法规
以下立法和监管条款适用于卢旺达的采矿和采石作业：
（1）《采矿与采石法》（the Law on Mining and Quarry Operations）58/2018：该法律建立了卢旺达采矿和采石活动的法律框架。该法共有九章71条，规定了负责评估与矿业和采石作业有关的许可证申请及相关争议解决委员会的设立，矿业许可证和采石许可证的类型、申请、发放、转让、延期，许可证持有人的权利义务，环境保护、安全和健康，财务以及违法违规的制裁和处罚等相关内容。
（2）《矿产税法》（The Law Establishing Tax on Minerals）056/2024，2024年6月26日：该法共15条，对2013年8月2日的《矿产税法》55/2013进行了修订，建立了卢旺达的矿产税制，扩大了税基，涵盖更多矿种（包括贱金属、宝石、铂族金属、稀土元素、能源矿产、黄金），并要求本地加工厂和出口商代扣税款，同时要求有关主管机关确定矿石的等级、价值和加工费用。该法规定铜矿等贱金属矿产按标准价值的3%征税，金矿按标准价值的0.5%征税。标准价值即授予矿产交易许可证之日该矿产在国际市场上的价值，不包括主管机关批准的加工费用。出口未加工的铜矿或金矿，则分别按标准价值的2%、0.5%征收出口关税。
（3）《079/03号总理令》，2019年7月26日：该令根据《采矿与采石法》第7条“设立委员会”规定颁发，确定了负责评估与矿业和采石作业有关的许可证申请及相关争议解决委员会的结构、成员资格、任期和运作方式等。
（4）《007.01部长令》，2019年7月19日：该令废止了之前与采矿和采石操作相关的部长令，即2015年4月24日颁布的001/MINIRENA/2015号、002/MINIRENA/2015号、003/MINIRENA/2015号部长令。
（5）《013MOJ.AG.19部长令》，2019年7月16日：该令规定了在采矿和采石作业中取得进口、制造、运输、贸易或使用炸药许可的具体要求。
（6）《001MINES.RMB.2019首席执行官条例》，2019年7月18日：该条例共11条，概述了采矿活动所需的环境修复保证金的性质、金额及其存放要求。采矿或采石许可证持有人应按环境管理计划中的负债预算金额提供环境修复保证金。环境修复保证金可以是现金存款或银行保函，银行保函必须由取得卢旺达国家银行颁发执照的银行开具。满足法定条件后，采矿或采石许可证持有人可书面申请退还环境修复保证金的90%。
（7）《002MINES.RMB.2019首席执行官条例》，2019年7月18日：该条例共22条，详细说明了与采矿和采石作业相关服务的分类、采购，服务供应商的注册和许可申请，注册证书和许可证的颁发、有效期、延期，以及服务提供商的权利义务。注册和许可申请审核期为60天，注册证书有效期为3年，许可证有效期为5年。注册费和申请费均为50000卢旺达法郎，每份注册证书和许可证的延期费为50000卢旺达法郎。
（8）《003MINES.RMB.2019首席执行官条例》，2019年7月18日：该条例共18条，明确了矿产加工许可证和矿产交易许可证的申请、颁发和所需费用，规定了许可证持有人的权利义务。
（9）《004MINES.RMB.2019首席执行官条例》，2019年7月18日：该条例共8条，规定了矿业许可证的格式和内容以及与采矿或工业采石许可证持有者的协议范本。协议范本包括矿产或工业采石勘探的协议范本和大、中、小规模采矿或工业采石的协议范本。
（10）《005MINES.RMB.2019首席执行官条例》，2019年7月18日：该条例共37条，规定了确定潜在矿区、矿山分类标准、矿业许可证申请要求、招标程序以及各类许可证的申请费、延期费和年度费用。大型矿山的矿区面积超过100公顷，但不超过400公顷；中型矿山的矿区面积超过50公顷，但不超过100公顷；小型矿山的矿区面积不超过50公顷。
（11）《006MINES.RMB.2019首席执行官条例》，2019年7月18日：该条例共9条，以列举和附表的方式明确了允许的各类金属矿石和非金属矿石的样品体积。如矿石样品所有人为实验分析目的出口矿石样品的，应获得卢旺达矿业、石油和天然气署的首席执行官（即署长）批准，并在取得批准后60日内向首席执行官提交详细的实验报告。
（12）《007MINES.RMB.2019首席执行官条例》，2019年7月18日：该条例共25条，规定了工业采石场、小规模商业采石场、非商业采石场的分类标准，采石许可证申请、续期和转让的要求，许可证持有人的报告义务以及相关费用。
（13）《004/Minicom/2010部长令》，2010年9月14日：该令共20条，规定了矿业和采石作业中的环境保护措施，包括环境影响评估、环境保护计划、各类环境报告、环境修复保证金等。根据该令，采矿许可证和采石许可证的申请人应当进行环境影响评估。环境影响评估必须至少包括以下内容：
•开采项目的概要及其主要目标；
•对项目活动可能造成的环境影响的分析；
•对项目实施可能造成的环境影响的分析，尤其是对动植物、水体、空气质量的影响以及土壤形态和河道的变化；
•拟采取的环境保护措施，减轻或消除进一步的污染，以及提高此类行动的有效性的方法；
•对环境和社会经济消极和积极的影响，包括对环境发展的影响的评价；
•彻底分析该项目可能发生的变化，以减轻对环境的影响。
环境影响评估应先向卢旺达发展署提交，经发展署核准后，核准文件及评估副本将列入许可证申请材料转交至卢旺达矿业、石油和天然气署。
这些规定共同构成了卢旺达采矿和采石行业的法律和监管框架，确保对环境、安全和操作标准的遵守。
执行矿业法律的机构
卢旺达政府指定卢旺达矿业、石油和天然气署（RMB）负责执行和实施矿业法律、法规和政策。卢旺达矿业、石油和天然气署负责执行矿业、石油和天然气政策、法律和战略，监控和协调这些战略的实施，并监督从事采矿、贸易和其他矿产作业的私营和公营实体。
此外，在采矿业发挥重要作用的其他关键机构还包括：
（1）卢旺达发展署（RDB）：卢旺达发展署促进矿业投资，协商战略项目，颁发投资证书并提供相关激励措施。
（2）卢旺达环境管理局（REMA）：卢旺达环境管理局制定并执行环境标准，检查矿业项目，并监督枯竭矿山和采石场的恢复。
（3）地方当局（地区和部门）：地方当局有权在地区和部门级别颁发非商业采石许可证和小规模采石许可证。
这些机构共同确保采矿业在强有力的法律框架内运作，同时促进可持续和负责任的采矿作业。
（三）探矿、勘探和采矿的矿权有哪些类型？其申请要求、权利、义务、期限和续期流程是什么？
勘探许可证
在卢旺达，无论矿产种类或位置，所有探矿、勘探活动都必须有勘探许可证。卢旺达矿业、石油和天然气署（RMB）对指定的潜在采矿区域进行监管。一般情况下，要求进行地质和地球物理分析并确认地球化学或矿产资源。
申请材料必须包括商业注册证书、地质分析、列明费用的勘探计划、税务结算证书、财务和技术能力证明、就业计划和符合规定的地图。卢旺达矿业、石油和天然气署将在收到申请后的90天内作出决定，许可证费为90万卢旺达法郎，续期费为110万卢旺达法郎。许可证的有效期最长为四年，提交详细的续期申请后可延期一次。
许可证持有人可以进行勘探、钻探、采集样品和建筑施工，且必须在90天内开始作业，提交半年进度报告，培训雇员，并将新发现告知卢旺达矿业、石油和天然气署。需要保持详细记录，提交年度支出报表并通知计划变更情况。一旦发现矿产资源，勘探许可证持有人申请该矿产资源的采矿许可证时具有优先权，前提是其满足相应条件。
采矿许可证
在卢旺达，获取采矿权要求从卢旺达矿业、石油和天然气署（RMB）取得采矿许可证。为申请采矿权，申请人必须提供矿产资源经济价值的证据、详细的矿山设计与开发计划以及矿产加工计划。此外，还应当提交一份综合的社会和环境管理计划，该计划应根据经批准的环境和社会影响评估制定。除此之外，申请人还需要提供其他详细计划：概述项目实际发展方向的基础设施发展计划、确保雇员福利的健康安全计划、促进就业和技能转移的就业与技能转移计划以及补偿和安置计划（解决可能的搬迁问题）。
卢旺达的采矿许可证费用因矿产规模而异。大型规模的采矿许可证的初始费用为450万卢旺达法郎，续期费用为900万卢旺达法郎，年度费用为180万卢旺达法郎。中型规模的采矿许可证的初始费用为270万卢旺达法郎，续期费用为540万卢旺达法郎，年度费用为90万卢旺达法郎。小型规模的采矿许可证的初始费用为180万卢旺达法郎，续期费用为360万卢旺达法郎，年度费用为45万卢旺达法郎。
卢旺达的采矿许可证的初始有效期最长为15年，可以多次续期，每次续期最长15年。申请人申请续期的，必须在采矿许可证有效期届满至少90天前以规定的形式提交书面申请。申请必须包括经独立验证的矿物储量、资本投资计划、采矿运营成本、收入预测、拟进行的采矿作业、任何开采和加工方法的变化，社会和环境影响评估以及拟采取的缓解和补偿措施。
（四）请概述卢旺达管理矿物开采、加工和精炼的现行监管框架，包括对未加工或已加工的矿物的出口是否有任何限制？是否有任何通过加工或选矿在当地增值的激励措施？
在卢旺达出口矿物需要取得卢旺达矿业、石油和天然气署（RMB）颁发的许可证。申请矿物贸易许可证的申请人必须使用规定的申请表向卢旺达矿业、石油和天然气署的首席执行官（CEO）提交申请。申请必须附上证明申请人的资质和开展矿物交易活动准备情况的相关材料。
申请矿物贸易许可证所需的文件包括：
（1）当地商业注册证书：申请人必须提供有效的当地商业注册证书，以证明企业在卢旺达合法注册并被承认。
（2）申请人概况：必须包括申请人的详细介绍，概述与矿物贸易相关的背景、专业知识和经验。
（3）商业计划：商业计划必须包括在许可证下开展活动的日程安排和每项活动相应的时间表。商业计划还应提供所使用的技术和方法的说明、开展这些活动所需费用的明细表，并解释如何按照行业标准和法规进行活动以确保合规。
（4）税务结算证书：卢旺达税务局签发的证明申请人履行税务义务的证明。
（5）财务能力证明：证明具备进行交易活动的财务能力，包括在当地银行持有相当于250,000美元的卢旺达法郎的存款证明。该存款用以证明申请人的财务稳定性和进行贸易活动的能力。
（6）其他所需文件：卢旺达矿业、石油和天然气署的首席执行官可能要求提供的其他申请所需的文件。申请人必须按照首席执行官的要求提供这些文件，以完成申请。
2024年第56号法律通过对未加工矿物出口征收附加税来限制原矿的出口。这一规定从财税层面抑制原矿的出口，鼓励采矿权人和出口商出口前在国内对矿物进行加工和增加其价值。
（五）如何对卢旺达的矿权进行尽职调查？是否有必要到当地矿业主管部门走访核查，还是可以利用在线系统核查？
对卢旺达的矿权进行尽职调查涉及核查矿权的合法性、所有权和监管合规性。该调查可以在线进行或走访卢旺达矿业、石油和天然气署核查。
卢旺达目前正在开发一个名为地质信息和矿业登记系统（Geological Information and Mining Cadastre System，“GIMICS”）的在线系统。该数字化平台将提供对矿权信息的全面访问，使潜在投资者能够通过在线访问记录和核实详细信息进行远程尽职调查。
对于尽职调查的某些方面，可能仍需要走访当地矿业管理部门（卢旺达矿业、石油和天然气署）。例如，获取文件的认证副本、要求澄清以及解决在在线记录中发现的任何差异等工作。
（六）矿权是否可以转让，转让的条件或限制是什么？是否有相关的税费？
矿权相关许可证可以通过作为公司股份转让的一部分进行转让；然而，这一过程需要向卢旺达矿业、石油和天然气署（RMB）提交申请。一旦卢旺达矿业、石油和天然气署批准转让，新的许可证持有人（即受让人），将承担原许可证持有人（即转让人）的所有权利、责任和义务。这确保了运营和法律责任承担者由转让人到受让人的过渡。
转让申请材料必须包括：
（1）现许可证持有人表达转让意向的书面声明。
（2）股东会或会员大会批准转让的会议纪要，需经授权的政府公证人公证。
（3）对受让人的采矿业经验的详细介绍。
（4）受让人的商业注册证书。
（5）由卢旺达税务局签发的转让人的税务结算证书。
（6）转让人与受让人之间体现交易价值的文件。
（7）转让人与受让人之间的任何其他关系或共同商业利益的披露文件。
（8）受让人履行转让人义务的承诺文件。
（七）能否利用矿权获得融资，如果可以，需要满足哪些条件？
矿权等动产担保主要由2013年5月通过的2013年第34号法律《动产担保权益法》规范。《动产担保权益法》规范为确保支付或履行义务通过协议设定的各类动产权利。无论交易性质、动产类型、债务人或担保债权人的身份或被担保义务的种类，该法普遍适用。
设定担保权益需要债务人和担保债权人之间有书面协议。该协议必须说明担保物的基本价值并核实债务人对担保物享有的权利。此外，还需在官方担保登记处的注册总署（ORG）进行正式登记，以使担保权益具有对抗第三方的效力。
如债务人违约，享有优先权的担保债权人可以占有担保物。该行为需要从注册总署获取证明文件。
此外，第三人可以通过向注册总署出示身份证明并支付所需费用，查阅担保登记处的详细资料。第三人还可以请求并取得担保登记处搜索结果的打印副本。
（八）在卢旺达是否曾发生过国家强制收购矿业项目所有权的情况？
由于没有强制性的政府参与、合资企业或合同，卢旺达没有发生国家强制收购矿业项目所有权的情况。但是矿业法规定，当与许可证持有人达成协议时，国家可以收购矿业或采石项目的股份。
（九）矿业纠纷通常在哪里解决？外国投资者是否与政府签订合同，该等合同下的争议（特别是国际仲裁）如何解决？
卢旺达的矿业纠纷通常通过仲裁，尤其是国际仲裁解决。卢旺达是《关于解决国家和他国国民之间投资争端公约》（ICSID公约）的缔约国。该公约为缔约国与另一缔约国国民之间的投资争端提供和解、调解或仲裁的解决途径。这一框架提供了一种有序且国际公认的争端解决方法，确保维护外国投资者的权利，并为解决投资争端提供了一个中立平台。
外国投资者与卢旺达政府签订的合同中，通常包括仲裁条款以应对潜在的争议。这些合同一般规定，此类争端将在基加利国际仲裁中心（KIAC）解决。基加利国际仲裁中心作为仲裁机构的受欢迎程度日益增加，反映了其在提供矿业争端解决途径方面发挥了越来越大的作用和成效。
特别感谢：
本文根据Janson律师事务所出具的相关法律问答编译，英文作者为Didier Bracke合伙人律师、Jacqueline Wibabara顾问律师、孙源助理律师。上述答案编写于2024年7月24日。
转载自北京德恒律师事务所 汪瑞君,白露