中电科数字技术股份有限公司等与富嘉融资租赁有限公司案外人执行异议之与再审审查与审判监督民事裁定书
《民法典》及相关司法解释对融资租赁法律关系进行了功能主义的重构,将融资租赁定位为一种担保交易,将出租人对租赁物享有的所有权功能化为担保物权,而非《民法典》物权编意义上具有完整权能的所有权。在此背景下,融资租赁中的出租人还是否享有对租赁物排除强制执行的民事权益呢?
一、《民法典》对融资租赁出租人所有权的功能主义重构
《民法典》第七百四十五条规定,“出租人对租赁物享有的所有权,未经登记,不得对抗善意第三人。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第一条规定,“因抵押、质押、留置、保证等担保发生的纠纷,适用本解释。所有权保留买卖、融资租赁、保理等涉及担保功能发生的纠纷,适用本解释的有关规定。” 全国人大相关负责人在第十三届全国人民代表大会第三次会议所作《关于<中华人民共和国民法典(草案)>的说明》中阐述到:“在现行物权法规定的基础上,进一步完善了担保物权制度,为优化营商环境提供法治保障:一是扩大担保合同的范围,明确融资租赁、保理、所有权保留等非典型担保合同的担保功能,增加规定担保合同包括抵押合同、质押合同和其他具有担保功能的合同。”
根据上述法律规定,《民法典》及相关司法解释已明确了融资租赁的非典型担保功能,虽然相关法规中仍以所有权来描述融资租赁中出租人的权利地位,但实际上出租人的所有权已不再具有一般所有权的完整权能,而仅是一种“担保性所有权”。
二、司法实践中的争议
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>执行程序若干问题的解释(2020修正)》第十四条规定,“案外人对执行标的主张所有权或者有其他足以阻止执行标的转让、交付的实体权利的,可以依照民事诉讼法第二百二十七条的规定,向执行法院提出异议。”根据此条规定,所有权人可以对执行标的提出异议,排除强制执行。那么在所有权被功能化为担保物权的背景下,融资租赁出租人还能够以享有租赁物所有权申请排除强制执行吗?
1.融资租赁合同正常履行期间,原则上出租人仍可排除对租赁物的强制执行
在融资租赁关系真实存在的前提下,出租人确实通过购买租赁物而取得了相应所有权。虽然《民法典》颁布后融资租赁出租人的所有权被功能化为担保物权,但实践中多数法院在审查出租人对融资租赁标的物的执行异议时,还是认为出租人对租赁物享有的所有权足以排除强制执行。如(2022)京民申769号案中,北京市高级人民法院认为,“能够确认富嘉公司所主张的融资租赁法律关系真实合法。因上海斐讯公司未能履行《融资租赁合同》约定的支付全部租金及其他应付款的义务,故涉案租赁物的所有权仍归富嘉公司所有。富嘉公司作为诉争查封财产的所有权人,对诉争财产享有排除强制执行的民事权益。”
2.承租人违约的情形下,出租人选择向其主张剩余租金时,出租人还能否排除强制执行存在争议
根据《民法典》第七百五十二条[1]规定,在承租人经催告仍不依约支付租金时,出租人既可以选择向其请求支付剩余全部租金,也可以选择解除合同收回租赁物。而在出租人选择向承租人主张剩余租金时,是否意味着出租人不能再主张租赁物归其所有,也就不能再根据其享有所有权而排除对租赁物的强制执行呢?司法实践中法院对如何处理此种情形中出租人执行异议存在争议。
(1)认为出租人选择主张剩余租金时,就不能再主张租赁物所有权,从而排除强制执行
(2021)辽01民终13184号案中,辽宁省沈阳市中级人民法院认为,“仲津国际于2019年向法院起诉,请求民邦公司支付全部未付租金及利息,并未要求解除合同,收回租赁物,显然仲津国际已经选择了民法典第七百五十二条规定的第一种救济方式即支付全部剩余租金,法院亦判决支持了仲津国际的诉讼请求,上诉人称该案已经进入执行程序。现仲津国际又作为案外人主张租赁物归己所有,要求排除涉案执行,显然缺乏事实及法律依据,本院不予支持。”
(2)认为出租人主张剩余租金并不意味着放弃所有权,出租人仍可排除强制执行
(2021)川15民终210号案中,四川省宜宾市中级人民法院认为,“融资租赁合同是出租人以所有权担保租赁费的实现,在出租人未收到所有租赁费时,用所有权进行担保的功能仍然存在。故华宏公司即使选择收取租金并不意味着放弃所有权。……出租人请求收回案涉机器的基础即是出租人保留的、在承租人国能电缆公司未付清租金的情形下对案涉机器的所有权。至于国能电缆公司在支付了租金的情况下,宏华公司又要求取回租赁物,是否会导致宏华公司双重获利的问题,是融资租赁合同解除后的清理清算问题,不影响对宏华公司享有案涉机器所有权事实的确定。而且根据法律规定,在宏华公司行使取回权时,承租人可以主张返还租赁物价值超过欠付租金以及其他费用的部分,也就是说即使宏华公司主张取回权,也不会导致其双重获利。故宏华公司享有案涉机器的所有权,国能电缆公司不享有所有权,宏华公司有权申请排除对案涉机器的强制执行。”
三、总结
在融资租赁合同正常履行的情况下,法院一般认可出租人能够排除租赁物的强制执行;但在承租人违约,出租人选择主张剩余债权时,出租人能否排除租赁物的强制执行在司法实践中尚存在争议。鉴于《民法典》对融资租赁担保功能的强调,若承租人违约时出租人选择主张租金债权,则出租人的所有权可能被认为仅具有担保债权实现的功能,存在出租人无法排除对租赁物的强制执行的风险。
注释:
[1]《民法典》第七百五十二条承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的,出租人可以请求支付全部租金;也可以解除合同,收回租赁物。
转载自海坛特哥 吴娟萍,魏月
《民法典》第七百四十五条规定,“出租人对租赁物享有的所有权,未经登记,不得对抗善意第三人。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第一条规定,“因抵押、质押、留置、保证等担保发生的纠纷,适用本解释。所有权保留买卖、融资租赁、保理等涉及担保功能发生的纠纷,适用本解释的有关规定。” 全国人大相关负责人在第十三届全国人民代表大会第三次会议所作《关于<中华人民共和国民法典(草案)>的说明》中阐述到:“在现行物权法规定的基础上,进一步完善了担保物权制度,为优化营商环境提供法治保障:一是扩大担保合同的范围,明确融资租赁、保理、所有权保留等非典型担保合同的担保功能,增加规定担保合同包括抵押合同、质押合同和其他具有担保功能的合同。”
根据上述法律规定,《民法典》及相关司法解释已明确了融资租赁的非典型担保功能,虽然相关法规中仍以所有权来描述融资租赁中出租人的权利地位,但实际上出租人的所有权已不再具有一般所有权的完整权能,而仅是一种“担保性所有权”。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>执行程序若干问题的解释(2020修正)》第十四条规定,“案外人对执行标的主张所有权或者有其他足以阻止执行标的转让、交付的实体权利的,可以依照民事诉讼法第二百二十七条的规定,向执行法院提出异议。”根据此条规定,所有权人可以对执行标的提出异议,排除强制执行。那么在所有权被功能化为担保物权的背景下,融资租赁出租人还能够以享有租赁物所有权申请排除强制执行吗?
1.融资租赁合同正常履行期间,原则上出租人仍可排除对租赁物的强制执行
在融资租赁关系真实存在的前提下,出租人确实通过购买租赁物而取得了相应所有权。虽然《民法典》颁布后融资租赁出租人的所有权被功能化为担保物权,但实践中多数法院在审查出租人对融资租赁标的物的执行异议时,还是认为出租人对租赁物享有的所有权足以排除强制执行。如(2022)京民申769号案中,北京市高级人民法院认为,“能够确认富嘉公司所主张的融资租赁法律关系真实合法。因上海斐讯公司未能履行《融资租赁合同》约定的支付全部租金及其他应付款的义务,故涉案租赁物的所有权仍归富嘉公司所有。富嘉公司作为诉争查封财产的所有权人,对诉争财产享有排除强制执行的民事权益。”
2.承租人违约的情形下,出租人选择向其主张剩余租金时,出租人还能否排除强制执行存在争议
根据《民法典》第七百五十二条[1]规定,在承租人经催告仍不依约支付租金时,出租人既可以选择向其请求支付剩余全部租金,也可以选择解除合同收回租赁物。而在出租人选择向承租人主张剩余租金时,是否意味着出租人不能再主张租赁物归其所有,也就不能再根据其享有所有权而排除对租赁物的强制执行呢?司法实践中法院对如何处理此种情形中出租人执行异议存在争议。
(1)认为出租人选择主张剩余租金时,就不能再主张租赁物所有权,从而排除强制执行
(2021)辽01民终13184号案中,辽宁省沈阳市中级人民法院认为,“仲津国际于2019年向法院起诉,请求民邦公司支付全部未付租金及利息,并未要求解除合同,收回租赁物,显然仲津国际已经选择了民法典第七百五十二条规定的第一种救济方式即支付全部剩余租金,法院亦判决支持了仲津国际的诉讼请求,上诉人称该案已经进入执行程序。现仲津国际又作为案外人主张租赁物归己所有,要求排除涉案执行,显然缺乏事实及法律依据,本院不予支持。”
(2)认为出租人主张剩余租金并不意味着放弃所有权,出租人仍可排除强制执行
(2021)川15民终210号案中,四川省宜宾市中级人民法院认为,“融资租赁合同是出租人以所有权担保租赁费的实现,在出租人未收到所有租赁费时,用所有权进行担保的功能仍然存在。故华宏公司即使选择收取租金并不意味着放弃所有权。……出租人请求收回案涉机器的基础即是出租人保留的、在承租人国能电缆公司未付清租金的情形下对案涉机器的所有权。至于国能电缆公司在支付了租金的情况下,宏华公司又要求取回租赁物,是否会导致宏华公司双重获利的问题,是融资租赁合同解除后的清理清算问题,不影响对宏华公司享有案涉机器所有权事实的确定。而且根据法律规定,在宏华公司行使取回权时,承租人可以主张返还租赁物价值超过欠付租金以及其他费用的部分,也就是说即使宏华公司主张取回权,也不会导致其双重获利。故宏华公司享有案涉机器的所有权,国能电缆公司不享有所有权,宏华公司有权申请排除对案涉机器的强制执行。”
在融资租赁合同正常履行的情况下,法院一般认可出租人能够排除租赁物的强制执行;但在承租人违约,出租人选择主张剩余债权时,出租人能否排除租赁物的强制执行在司法实践中尚存在争议。鉴于《民法典》对融资租赁担保功能的强调,若承租人违约时出租人选择主张租金债权,则出租人的所有权可能被认为仅具有担保债权实现的功能,存在出租人无法排除对租赁物的强制执行的风险。
注释:
[1]《民法典》第七百五十二条承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的,出租人可以请求支付全部租金;也可以解除合同,收回租赁物。
转载自海坛特哥 吴娟萍,魏月
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本文2024-10-16 15:27:44发表“律法实务”栏目。
本文链接:https://www.cmprt.cn/article/7a2fe1c098cee804.html
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