公司法司法解释四全文及解读

栏目：案例解析时间：2024-10-26 23:11:46浏览：6收藏

公司法司法解释四全文及解读

引言

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》（以下简称“司法解释四”）是最高人民法院为正确适用《中华人民共和国公司法》而制定的司法解释。该司法解释自2017年9月1日起施行，并在2020年进行了修正，以适应新的法律环境和实际需要。司法解释四的出台为公司法领域带来了新的法律指引，通过详细解读公司法条款，帮助企业和相关人士更好地把握法律红线，规避风险。本文将围绕司法解释四的全文及解读进行阐述，包括其概念、发展、案例扩展、法条引用、观点展示以及实践操作等方面。

一、概念及背景

司法解释四全称为《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》，是最高人民法院为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合人民法院审判实践，对公司决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等案件适用法律问题作出的一系列具体规定。该司法解释的制定背景主要包括以下几点：

贯彻党中央部署：党的十八大以来，习近平总书记多次强调要加强投资者权益保护。党中央就加强投资者保护、提高公司治理水平作出了一系列重要部署。司法解释四的制定正是为了贯彻党中央的系列部署，提高人民法院准确适用公司法的水平，为规范公司治理、加强股权保护提供有力司法保障。
保障供给侧结构性改革：司法解释四的出台旨在加强股东权利的司法救济，依法保护投资者的积极性，妥善处理股东之间、股东与公司之间等利益冲突，尽可能避免公司僵局，为实现公司治理法治化，促进公司持续稳定经营提供司法保障。
营造良好营商环境：习近平总书记在中央财经领导小组第16次会议上强调，要改善投资和市场环境、加快对外开放步伐，降低市场运营成本，营造稳定公平透明、可预期的营商环境。司法解释四的施行，将对提高我国公司法律制度的国际竞争力，改善投资环境起到重要作用。
统一适用公司法：近年来，随着公司数量的快速增长，公司治理和股东权利纠纷案件逐年上升。司法解释四的制定旨在统一法律适用，妥善处理这两类纠纷案件，解决各级人民法院在审理公司纠纷案件、适用公司法过程中经常遇到的疑难复杂问题。

二、全文及解读

司法解释四共包括27条规定，涉及决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等五个方面纠纷案件审理中的法律适用问题。以下是部分关键条款的解读：

公司决议效力
- 决议不成立之诉：司法解释四第五条规定了决议不成立之诉，与决议无效之诉和撤销决议之诉一起，共同构成了“三分法”的格局。这意味着我国已经将公司会议决议划分为不成立、可撤销和无效三种情形，克服了“二分法”的固有缺陷。
- 决议效力案件的原告范围：司法解释四第二条规定，依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。这一规定旨在维护公司稳定经营和交易安全，在诉的利益原则的基础上，对公司决议效力确认之诉的原告范围进行了适当限制。
- 决议不成立的具体情形：司法解释四第五条详细列举了决议不成立的具体情形，包括公司未召开会议、会议未对决议事项进行表决、出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定等。这些规定为法院在审理决议效力案件时提供了明确的法律依据。
股东知情权
- 查阅或复制公司文件材料的权利：司法解释四第七条规定，股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。这一规定旨在保障股东的知情权，为股东了解公司经营状况、维护自身合法权益提供法律支持。
- 不正当目的的认定：司法解释四第八条规定了股东存在不正当目的的具体情形，包括股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务、股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿可能损害公司合法利益等。这些规定旨在防止股东滥用知情权损害公司利益。
- 查阅或复制公司文件材料的程序：司法解释四第十条规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。这一规定为股东行使知情权提供了具体的程序保障。
利润分配权
- 利润分配请求权：司法解释四第十四条规定，股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。这一规定旨在保障股东的利润分配请求权，防止公司滥用权利损害股东利益。
- 未提交分配方案时的处理：司法解释四第十五条规定，股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润给其他股东造成损失的除外。这一规定旨在平衡股东与公司之间的利益关系，防止股东滥用诉权损害公司利益。
优先购买权和股东代表诉讼
- 优先购买权：司法解释四第十七条至第二十二条规定了有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权时，其他股东享有优先购买权的具体条件和程序。这些规定旨在保护有限责任公司的人合性，防止股东滥用权利损害其他股东利益。
- 股东代表诉讼：司法解释四对公司直接诉讼和股东代表诉讼等公司治理结构中的相关诉讼问题进行了详细规定，以完善公司治理结构的法律保障体系。

三、案例扩展

为了更好地理解和应用司法解释四，以下结合几个典型案例进行分析：

科技公司诉彭某公司决议撤销纠纷案
- 案情简介：科技公司股东为彭某、北京科技公司和贾某，彭某占股10%，同时为该公司执行董事兼法定代表人。公司章程规定召开股东会会议应提前15日通知全体股东。监事胡某分别通过微信和电子邮件告知彭某将于次日以线上方式召开临时股东会，审议事项包括免去彭某执行董事兼法定代表人职务等。彭某未参会，会议一致表决通过上述审议事项。彭某遂起诉请求撤销股东会决议。
- 法院判决：法院认为，虽然会议召集程序存在瑕疵，但该瑕疵对决议产生了实质影响，不属于轻微瑕疵，因此判决撤销科技公司案涉股东会决议。
- 案例启示：本案的判决结果是对公司法司法解释中关于“轻微瑕疵”的具体诠释。在涉及股东之间职务、权益变动时，应当尽量避免程序瑕疵而产生的维权障碍。
货运公司诉陈某、徐某、杨某公司减资纠纷案
- 案情简介：贸易公司注册资本100万元，股东之一陈某出资30万元并已实缴。贸易公司作出股东会决议同意将公司注册资本从100万元减至70万元，陈某减少其全部出资30万元。货运公司以贸易公司减资未通知已知债权人等为由，诉请股东陈某在减资范围内承担贸易公司对货运公司的债务。
- 法院判决：二审法院认为，贸易公司减资未通知已知债权人，存在程序瑕疵，损害了债权人利益，因此判决陈某在其收回的出资范围内承担连带责任。
- 案例启示：公司减资必须严格依照法定条件和程序实施，避免损害债权人利益。如果债权人对公司减资行为有异议，公司可以提前偿债或者提供担保，否则不得减资。

四、观点展示

司法解释四的出台对公司法领域产生了深远影响，以下是一些专家学者的观点展示：

公司治理的重要性：司法解释四强调公司治理的重要性，明确董事、监事、高级管理人员的职责与义务，强化公司内部监督，确保公司稳定与发展。这一规定有助于提升公司治理水平，促进公司持续稳定经营。
股东权益保护：司法解释四详细阐述了股东的权利及其行使方式，为股东维权提供法律支持，平衡股东与公司之间的权益关系。这一规定有助于保障股东的合法权益，防止公司滥用权利损害股东利益。
法律适用的统一性：司法解释四的出台解决了各级人民法院在审理公司纠纷案件、适用公司法过程中经常遇到的疑难复杂问题，统一了法律适用标准。这一规定有助于提高司法公正性和效率，促进社会主义市场经济的健康发展。

五、实践操作

在实际操作中，企业和相关人士应结合司法解释四的具体规定进行深入理解和应用：

建立健全内部管理制度：公司应建立健全内部管理制度，明确各级职责与义务，强化内部监督，确保公司治理的规范性和透明度。
了解股东权利及行使方式：股东应了解自身权利及行使方式，积极行使股东权利，维护自身合法权益。在行使股东知情权、利润分配请求权等权利时，应遵守相关法律法规和公司章程的规定。
依法进行并购和解散操作：在公司并购过程中，双方应了解相关法律规定，依法进行并购操作，确保并购的合法性和公平性。在公司解散过程中，公司需依法进行解散程序，保障各方利益相关者的权益。

司法解释四的出台为公司法领域带来了新的法律指引，通过详细解读公司法条款，帮助企业和相关人士更好地把握法律红线，规避风险。在实际操作中，企业和相关人士应结合司法解释四的具体规定进行深入理解和应用，以确保公司治理的规范性和透明度，保障股东的合法权益，促进社会主义市场经济的健康发展。