引言

在金融创新与监管政策不断演进的背景下，结构化信托作为一种灵活的资产管理工具，其运作模式和法律关系日益复杂。近期，北京金融法院审结的一起结构化信托原状分配案件，不仅引起了业界的广泛关注，也对信托法律实务提出了新的挑战。本文旨在通过对该案件的深入分析，探讨结构化信托原状分配的法律界定、后果及其对实务操作的启示。

 一、案件背景与裁判结果

本案涉及甲银行（优先级受益人）与丙有限合伙（劣后级受益人）共同委托乙信托公司设立的结构化信托计划。根据《资金信托合同》，信托计划终止时，乙信托公司应将现金资产分配给甲银行，非现金资产分配给丙有限合伙。然而，由于丁公司未能按约补仓并停止付息，构成违约，导致信托计划底层资产未能变现。乙信托公司随后发出《权利转移暨原状分配通知书》，将股票收益权及全部权利转移给丙有限合伙，引发了甲银行的诉讼。

北京金融法院经审理后，判决撤销乙信托公司与丙有限合伙的债权转让行为，并驳回了甲银行的其他诉讼请求。法院认为，结构化信托应遵循风险与收益相匹配的原则，优先保护优先级受益人的利益，且原状分配条款应理解为劣后级受益人代表全体受益人接受非现金财产的返还。

## 二、原状分配的法律分析

### （一）判决评析

本案中，原告甲银行的诉讼请求包括撤销债权转让行为和确认优先受偿权。法院仅支持了撤销债权转让行为的请求，而未对优先受偿权作出明确判决。这一判决结果表明，法院在处理结构化信托原状分配问题时，采取了较为谨慎的态度，强调了对优先级受益人权益的保护，但对原状分配的具体操作和后果未作深入探讨。

### （二）争议焦点

本案的争议焦点在于原状分配条款是否能影响信托财产的所有权归属，以及是否侵犯了优先级受益人的权利。法院的判决表明，原状分配给劣后级受益人的债权转让行为侵犯了优先级受益人的权利。这一判决对于理解结构化信托中的原状分配条款具有重要意义。

### （三）原状分配的实质

原状分配实际上是债权转让的一种形式，劣后级受益人在接收非现金财产后，应代表全体受益人持有，而非实质享有全部权益。这一实质认定对于理解原状分配的法律性质和后果具有重要作用。

### （四）撤销债权转让的法律后果

撤销债权转让行为后，需要恢复原状。但由于信托计划已终止，信托资产无法回转，后期受益人如何主张权利成为问题。这一法律后果的探讨对于实务操作具有重要指导意义。

## 三、实操建议

### （一）明确原状分配方案

在结构化信托的实际操作中，应明确原状分配方案，确保非优先级受益人的权益，明确非接收方对信托财产处置的知情权和参与权。这有助于避免因原状分配条款不明确而引发的争议。

### （二）对各方的建议

对于信托公司而言，应接受撤销结果，并考虑签署补充协议，保障优先级受益人的权益。若无法达成一致，可能需要重新分配或继续由信托公司处置资产。对于优先级受益人而言，应考虑诉请法院强制判决信托公司分配给优先级受益人，以保证其优先权益。

### （三）诉讼策略建议

在结构化信托纠纷中，优先级和劣后级受益人之间的利益冲突往往难以避免。因此，优先级受益人在诉讼策略上应充分考虑原状分配的法律后果，以及如何通过法律手段保障其优先权益。

## 结语

结构化信托原状分配案件的审结，不仅为信托法律实务提供了新的案例参考，也对信托公司的合规操作提出了更高要求。在金融创新不断推进的当下，信托法律实务操作应更加注重对优先级受益人权益的保护，同时在原状分配等关键环节上，应明确操作流程和法律后果，以避免不必要的法律风险。

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**注：** 本文为法律分析文章，仅供参考，不构成法律意见。在实际操作中，应根据具体案件情况，咨询专业律师获取法律意见。