导语
在全球多个国家提出“零碳”或“碳中和”气候目标的背景下，发展以光伏为代表的可再生能源产业已成为大部分国家能源转型的重要发展方向。近年来我国光伏行业飞速发展，行业技术水平不断提高，部分企业更是开启全球化战略布局，将光伏行业的版图拓展到海外地区。埃及凭借充足的太阳能资源、低廉的土地厂房价格、丰富廉价的劳动力资源、得天独厚链接亚非欧三地的地理位置，成为光伏行业新的必争之地。
本文将从上述角度出发，梳理中资光伏企业出海埃及的原因、市场现状以及埃及光伏行业市场准入规则，供有意赴埃及投资的中国光伏企业参考。
一、光伏企业出海埃及的原因
1. 国内光伏行业面临产能过剩
2013年中国超越德国成为全球第一大光伏应用市场。如今，中国光伏产业总产值跻身2000亿美元规模，中国生产了全球80%的太阳能电池板、85%的太阳能电池、97%的太阳能硅片。国际能源署预计，到2025年，世界将几乎完全依赖中国供应的光伏电池板生产的关键构件。
2024年上半年，中国光伏产业链主要环节产量高增，多晶硅、硅片、电池、组件产量同比增长均超 30%，组件出口量同比增长近20%，但面临产能过剩的困境。
2. 埃及市场优势明显
埃及地跨亚、非两大洲，隔地中海与欧洲相望，大部分位于非洲大陆东北部，东临红海与巴勒斯坦、以色列接壤，西与利比亚为邻，南与苏丹交界，北临地中海，是亚非欧三大陆重要的交通枢纽；加之，苏伊士运河作为世界上最重要、最繁忙的运河之一，连接地中海和红海，为埃及光伏行业的对外销售、运输提供极大的便利。
除此之外，埃及拥有丰富的太阳能资源，年均太阳辐射量高达每平方米2000至3200千瓦时，日照时间长达9至11小时。这种独天独厚的自然条件为光伏电池储能市场的发展提供了坚实的基础。且埃及政府还制定了到2035年将可再生能源发电量提高到42%的目标，其中光伏发电占21.3%。这些目标的设定进一步推动了光伏电池储能市场的发展。
二、光伏企业出海埃及的现状
1. 承建光伏电站
2016年，中国西电集团有限公司投资承建本班光伏发电厂主变电站，项目位于埃及南部的阿斯旺省，当地全年日照可达3000多个小时。本班光伏产业园占地约37平方公里，规划建设40座太阳能发电厂，总装机容量约2千兆瓦，目前已有32座发电厂建成并投入运营。
2022年10月，中国能建国际集团签约承建的康翁波500兆瓦光伏电站是目前埃及单体规模最大的项目。项目位于开罗以南600公里、阿斯旺市以北60公里，占地面积约4.93平方公里，工程于2023年3月开工建设。
2. 光伏产业链逐步完善
2024年9月，博达新能与埃及苏伊士运河经济区管理总局正式签署一项总投资超过1.5亿美元的投资协议，标志着博达新能将在埃及建设一座规模宏大的光伏电池工厂。同月，中国玻璃控股有限公司旗下埃及子公司计划在埃及苏伊士湾西北经济特区建设新生产基地，主要生产光伏压延玻璃。
除此之外，晶澳科技为埃及Kom Ombo Abydos光伏项目供货560MW高效组件，该项目建成后将是非洲最大的单体光伏发电项目。
可见，博达新能、中国玻璃控股有限公司、晶澳科技的埃及布局，有助于进一步完善中资光伏企业在埃及的光伏产业链，从而降低光伏行业在埃及的生产、采购成本。
三、光伏行业投资埃及的市场准入规则
1. 公司可采用的组织形式
埃及1981年第159号《公司法》及最新修正案规定了多种公司组织形式，主要包括：
（1）股份公司（Joint Stock Company）
人员与资本：股份公司的创始人人数不得少于三人，其发行资本不得少于25万埃及镑，其中10%应在公司成立时实缴，并在3个月内补足至25%，在5年内补足至100%。
外资占比：允许中国投资者全资控股股份公司。
股东责任：股东的责任仅限于其认购股份的资本。
公司名称：公司应具有符合设立目的的名称，公司名称可以包括其一位或多位创始人的姓名或头衔。
资本市场行为：其股份可以公开认购，并可以申请在埃及证券交易所上市（EGX），其股份应在存托公司注册。
由此可见，股份公司的形式较适合有上市计划、希望全中资控股的投资人。
（2）有限责任公司（Limited Liability Company）
人员与资本：没有最低注册资本限制，但必须在注册前全额交齐。股东人数不得少于2名，超过五十人。
外资占比：有限责任公司允许外国投资者全资控股，但必须聘请至少一名埃及管理层人员。
股东责任：其中每位股东除按其股份承担出资责任外，不承担任何责任。公司股东股份的转让应符合公司章程中规定的特殊条件以及《公司法》规定的条件。
公司名称：公司名称可由其设立目的而得，有限责任公司名称可包含一名或多名合伙人的姓名。
由此可见，有限责任公司公司适合投资预算较低、希望全中资控股、承担有限责任的投资人。
（3）合伙公司（Partnership Companies）
分类：根据埃及《公司法》第3条，合伙公司细分为普通合伙公司和有限合伙公司。
人数、资金与责任：合伙人不能少于两人，最低资本应大于等于300,000埃及镑。普通合伙企业的合伙人均为普通合伙人，对公司承担无限连带责任；有限合伙企业要求至少有一名对公司承担无限连带责任的普通合伙人，其他合伙人可以是以出资额为限，对公司承担有限责任的有限合伙人。
由此可见，合伙公司的形式较适合人合性强的投资人，但埃及法律法规规定，此形式下，外国投资者无权股份比例不得超过49%，且无权代表合伙公司对外签署合同。
此外，还有一人公司、外国分支机构或分公司、代表处三种组织形式：
（4）一人公司（Single Member Company）
埃及政府于2018年1月，对1981年《公司法》进行修订，修订的《公司法》允许外籍自然人注册一人公司，注册资本不得少于1,000埃及镑，公司必须聘请至少一名埃及管理层人员；允许以法人形式从事绝大多数商业活动，但不允许公开发行股份募资，不允许拆分公司，不允许经营金融类业务。
（5）外国分支机构或分公司（Foreign Branches）
埃及《公司法》第165条规定，允许外国公司在埃及开设分支机构，目的是进行市场研究和投资生产的可行性研究，不从事任何实质商业活动，包括商业代理，研究过程结束后需立即关闭。
（6）代表处（Representative Office）
埃及《公司法》第173条规定允许外国公司在埃及设立代表处，但不得从事任何实质商业活动。
但由于一人公司、外国分支机构或分公司、代表处其形式自带的局限性，并不十分适用于中国企业出海埃及的情况。
根据笔者的经验，虽然埃及公司组织形式多样，但笔者建议有意出海埃及的中国企业尽可能采用股份公司、有限责任公司的形式。
2. 市场准入要求
埃及政府截至目前并未对光伏行业产业链上中下游的市场准入作出专门规定。笔者根据团队项目经验，总结出以下准入要求：
（1）通过环保审批。1994年，埃及颁布4号《环境法》，规定创立埃及环境部（Egyptian Environmental Affairs Agency，以下简称EEAA）。该法规定所有投资项目在建立前，必须向环境部取得环境影响评价报告。所有在埃及设立的工业项目都要评估自身可能对环境造成的影响，该评估须由埃及权威部门做出，是企业获得经营许可不可或缺的文件。
（2）取得许可证和执照。根据埃及2015年第87号法规《电力法》第13条的规定，生产、分配或销售电力的投资者必须获得Egypt ERA的许可，且形式必须为股份公司（Joint Stock Company）。2023年，Egypt ERA发布了2023年第3号规定以规范光伏自用电厂的许可程序和要求，该规定适用于发电容量在500KW以上的光伏发电厂，低于500KW的项目可向Egypt ERA提交申请，免除许可程序。
（3）许可证在有效期内。埃及2015年第87号法规《电力法》第16条对许可证的期限和续期作出了明确规定，Egypt ERA颁发的许可证有效期最长为25年，可以续期相同期限或部分期限，Egypt ERA应每年检查许可证要求的持续履行情况，并向许可证持有人颁发年度证书，确认该许可证的有效性。
结语
中国企业在埃及光伏领域的投资已初具规模，如中国西电集团有限公司、中国能建国际集团、博达新能、浙江运达风电公司等先后在埃及投资建设光伏电站、工厂等，与埃及政府建立了紧密合作，为其他中国光伏企业出海埃及提供了宝贵的经验和完善的产业链支持。
但埃及光伏行业仍在起步阶段，市场潜力较为可观。若国内光伏企业选择出海埃及，建议优先了解投资公司可选择的组织形式与埃及当地光伏市场的准入规则，以规避投资中易遇到的法律风险。
下期笔者将就光伏行业出海埃及的区域选择和用地要求等展开进一步的分析与讨论。
参考法律依据及资料：
[1] 中国商务部对外投资和经济合作司、商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻埃及大使馆经济商务处《对外投资合作国别（地区）指南——埃及2023年版》。
[2] 埃及1981年第159号《公司法》及最新修正案，https://draminlotfyoffice-com.translate.goog/details/832?_x_tr_sl=ar&_x_tr_tl=zh-CN&_x_tr_hl=zh-CN&_x_tr_pto=sc#， 最后访问时间2024年9月18日。
[3] 埃及2014年第203号《可再生能源法》
[4] 埃及2015年第87号《电力法》及其实施条例。
[5] 埃及2017年第72号《投资法》及其实施条例。
[6] 埃及电力和可再生能源部官网http://www.nrea.gov.eg/Investors/RequirementsCompanies，最后访问时间2024年9月18日。
[7] 埃及第1982年96号《埃及股份公司、合股公司、有限责任公司和一人公司法》实施条例。
*感谢实习生廖欢对本文作出贡献
转载自上海兰迪律师事务所 丁学明,王涵,熊雅洁