在新《公司法》的框架下，小股东的权益保护得到了显著提升，其中股权/股份收购请求权是保障小股东利益的重要一环。请求公司收购股权/股份是有效打破控股股东压制、保护股东权利的重要手段。新公司法新增了有限公司股东在大股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益（以下简称大股东压制）的情形下有权要求公司收购股权的规定并且新增了股份有限公司的股东在对公司的特定决议有异议的情形下有权要求公司收购其股份的规定。本文将基于新《公司法》的第八十九条和第一百六十一条的规定以及一则案例，详细解析小股东在何种情况下有权请求公司按照合理价格收购其股权或者股份。
一、案例简析
（一）案例回放
【山东省青岛市中级人民法院（2024）鲁02民申418号案件】
再审申请人刘某军因与被申请人青岛某某集团有限公司（以下简称“某某公司”）请求公司收购股份纠纷一案，不服山东省青岛市市北区人民法院（2023）鲁0203民初11180号民事判决，向山东省青岛市中级人民法院申请再审。
1、申请人主张
新证据：刘某军提交了某某公司对外投资设立新公司的材料及股东会决议，证明控股股东剥夺小股东权利，严重损害其股东权益。同时，引用2024年7月1日施行的新《公司法》第八十九条第三款规定，认为小股东在权益受损时有权请求公司收购股权。
原判决认定事实缺乏证据证明：刘某军认为原判决认定“某某公司不构成连续五年不向股东分配利润”缺乏证据证明，实际上公司存在连续五年盈利且未分配利润的情况。
原判决适用法律错误：刘某军认为原判决未正确适用《公司法》第七十四条的规定，未识别该条款的立法宗旨，且未正确适用《青岛某某集团有限公司股权管理办法》的规定。
2、被申请人意见
某某公司认为原审判决认定事实清楚、证据确实充分、适用法律正确。刘某军提交的证据不属于新证据，且其主张与事实严重不符。同时，刘某军未提起二审而直接申请再审，是对诉讼权利的滥用。
3、再审法院认为
新证据问题：刘某军提交的证据在原审庭审结束前已经存在且已实际取得，不属于有正当理由逾期举证的情形，因此不作为再审审查阶段的新证据进行审查。
原判决认定事实问题：原判决对双方证据进行了充分分析，并参考了专家法律意见书，认定某某公司不存在连续五年不向股东分配利润的情况，该认定不存在缺乏证据证明的问题。
原判决适用法律问题：原判决依据《公司法》第七十四条第一项的规定，对异议股东以及利润分配进行了准确审理，不存在适用法律错误的问题。同时，本案属于新《公司法》施行前已经审结的案件，应依照原《公司法》的规定进行审理。
4、再审裁判结果
驳回刘某军的再审申请。
（二）案例解析
通过本案，我们深刻体会到小股东在维护自身权益时面临的复杂性与挑战性。在既往的司法实践中，有限公司小股东要求公司收购的法律依据多为原公司法第七十四条的连续五年不分红的规定。但因此条的适用需要小股东能够举证公司五年连续盈利，且具有时限限制，小股东通常面临举证不能或超过时限的风险。本案中，刘某军因证据问题和程序上的疏漏未能成功维权，也警示所有小股东在权益受损时，应及时、有效地收集证据，并严格遵循法定程序。
新公司关于大股东压制情形下小股东有权要求公司收购的规定为小股东增加了一个可选择的途径。
二、股东收购请求权的适用情形
股东收购请求权，是指在公司发生特定情形时，对股东会相关决议投反对票的股东以及在大股东压制的情形下小股东有权请求公司按照合理的价格收购其持有的股权或股份。这一权利的设置，旨在保护小股东在面临公司重大变更或利益受损时的退出机制，保障其投资能够得到公平合理的回报。
2018年《公司法》第七十四条已确立了对有限责任公司异议股东收购请求权的保护框架，但并未对大股东压制情形下小股东的收购请求权进行规定，也未对股份公司的异议股东收购请求权做出规定。
本次《公司法》修订在第八十九条、第一百六十一条中作出了重要调整，明确赋予了有限公司小股东在大股东压制情形下的收购请求权以及未公开发行股份的股份有限公司之异议股东以股权收购请求权。
根据新《公司法》的规定，小股东在以下情形下有权请求公司收购其股权或股份：
1、公司连续五年盈利但不分配利润
公司连续五年不向股东分配利润，而该五年期间公司连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件。此时，对股东会该项决议投反对票的股东，可以请求公司收购其股权。
2、公司重大变更
公司合并、分立或转让主要财产。这些变更往往对公司的经营结构和资产状况产生重大影响，因此赋予反对这些决议的股东收购请求权。
3、应解散而不解散
公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现，但股东会通过决议修改章程使公司存续。这种情况下，反对修改章程决议的股东也有权请求公司收购其股权。
4、大股东压制
此条为本次新公司法的新增条款，旨在保护有限公司的小股东在遭遇控股股东压制的情形下能够从公司退出。这为小股东退出公司提供了另一条路径。但需要注意该情形仅适用于有限公司。
此外，股份公司的股东仅在前三种情形下有权要求公司收购其股份，不过仅限于非公开发行股份的股份公司，即仅适用于非公众公司的股份公司、新三板公司。
三、行使股东收购请求权的程序
在第1-3 种情形下，小股东应按照如下程序进行：
1、提出书面请求
股东应在股东会决议作出之日起六十日内，向公司提出书面请求，说明要求收购股权的意愿和理由。
2、协商与诉讼
若股东与公司无法在六十日内达成股权收购协议，股东有权在股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼，请求法院裁决公司按照合理价格收购其股权。
在第4种情形下，小股东应积极搜集相关证据，尽早向人民法院起诉。
四、结语
新《公司法》下，小股东的股权/份收购请求权得到了更加明确和具体的规定，为小股东在面对公司重大变更或利益受损时提供了有力的法律保障。小股东应充分了解并合理运用这一权利，积极参与公司治理，维护自身合法权益。同时，公司也应尊重小股东的合法权益，公平合理地处理股权收购请求，共同促进公司的健康稳定发展。
附：法条概览
第八十九条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；（二）公司合并、分立、转让主要财产；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。
第一百六十一条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；（二）公司转让主要财产；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
公司因本条第一款规定的情形收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。
转载自北京市君泽君(南京)律师事务所 公司法律师团队