前言
本篇文章是中凯出海投资系列专题专题文章之《中国企业投资土耳其法律实务清单》，由于公众号文章篇幅有限，我们仅选取部分内容展示，如需获取全文，请扫描文末二维码，获取PDF全文。
（说明：本文系北京中凯（上海）律师事务所国际贸易与涉外专业委员会工作人员摘录并整理自商务部对外投资和经济合作司、商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻土耳其大使馆经济商务处：《对外投资合作国别（地区）指南——土耳其（2023年版）》（2024年7月19日更新）。）
土耳其是继中国、俄罗斯、印度、巴西和南非等“金砖国家”之后又一蓬勃发展的新兴经济体，在国际社会享有“新钻国家”的美誉，已成为“经济安理会”二十国集团的成员。近20年来，土耳其政治、 社会总体稳定，经济高速发展，投资环境日益改善，受到外国投资者 越来越多的青睐。
中国和土耳其位于亚洲大陆东西两端，是亚洲古代丝绸之路和海上丝绸之路的起点和终点，也是共建“一带一路”的天然合作伙伴。2021年3月，中国国务委员兼外长王毅访问土耳其，与土耳其总统埃尔多安一致同意要推进“一带一路” 倡议和“中间走廊”计划对接，深化互联互通、基础设施建设、投资、5G、人工智能、大数据、数字经济等领域合作，稳步推进大项目合作，实现互利共赢。
一、土耳其投资环境具有吸引力
当前，土耳其政局总体稳定，投资环境日益改善。受俄乌冲突影响，土耳其地理位置越来越受到外国投资者尤其是欧洲投资者的青睐。总体看，土耳其投资合作环境具有以下几方面比较优势：
（1）经济总量较大。2022年，土耳其跃居世界第19大经济体。
（2）经济前景广阔。2022年，土耳其是经济合作与发展组织（OECD）和二十国集团（G20）成员国中发展最快的经济体之一。
（3） 区位优势继续凸显。土耳其处于亚洲、欧洲、非洲三大洲的交界处， 已成为货物、服务、人员、资金、技术的集散地。
（4）本地市场日趋扩大。土耳其民众消费能力很强，消费观念超前。
（5）海外市场日渐广阔。土耳其是欧盟关税同盟成员，并与25个国家和地区签订了自由贸易协定，目前仍有多个自由贸易协定在谈。
（6）劳动力供应充足，素质较好。
二、土耳其有关外国投资的法律规定
土耳其外商直接投资事务归由工业与技术部主管。土耳其的外国投资立法主要包括第5084号《鼓励投资和就业法》、第4875号《外国直接投资法》《外国直接投资管理条例法》、多边和双边投资公约、各种法律以及促进行业投资的相关规章。总体来看，具有核心内容。
（一）外资主要优惠政策
土耳其《外商直接投资法》对外国投资者和外商直接投资进行了定义，对外商直接投资的重要原则做出了解释。外商投资公司与当地公司一视同仁，享有与在同一领域运作的国内公司相同的权利和减免。同时，外资公司和内资公司负有相同的义务，无进入前或成立前的审核要求。外国公司在土耳其设立商业活动组织，可以选择符合《商业法》规定的任何组织类型。为便于统计，外资公司在成立后需要向国库和财政部备案。除个别受特殊法律管辖的行业外，外国投资者可以100%拥有所有类型公司的股份或100%收购土耳其企业。
根据法律规定，外国投资者在土耳其享有以下权利：
（1）可以向国外自由转移各种资金，包括净利润、红利、任何投资项目的全部或部分销售收益或结算收益、补偿性质付款、经营许可协议、管理  协议或类似协议涉及的资金，以及外国银行或特殊金融机构借贷产生的偿还利息资金等。在确保土耳其公民享有同等购置权的前提下，通过由外资或由外资参与建立的法人实体，商业公司可以自由购买地产或有限物权。
（2）针对投资纠纷，外国投资者可以向地方法院或国内或国际仲裁机构提出申诉。非现金资本根据土耳其《商业法》有关规定评定其价值，如果外国公司的股票或证券被当作外国投资商的外国资本使用，其价值则可由母国的有关机构评定，或可由母国法院指派专家评定，或由任何从事估值活动的国际机构评定。外国公司可以开设联络处，条件是这些联络处不得在土耳其从事商业活动。
（二）投资行业规定
1、投资开放领域。
土耳其投资立法符合国际标准，对外国资本的参与没有限制，在投资行业上外资与本土企业享受同等待遇（国民待遇）。土耳其所有向民资开放的行业都向外资开放。外资企业可以聘请外籍经理和技术人员。
2、投资限制行业。
外国投资进入土耳其某些行业受到限制。这些限制包括：一是取决于土耳其加入世贸组织关于服务贸易所作承诺，二是取决于其国内立法的规定。限制行业主要有广播、 石油、航空、海运、金融、房地产等。限制方式有投资禁止、股比限制、进口许可证、 购置数量等。在金融服务（包括银行和保险）和石油行业建立企业须获政府的特别批准。外商的股权比例在广播业限制为20%；在航空和航海运输业限为49%。半导体、电视机，外国投资股份不得超过25%；邮政、电讯、电报，外国投资股份不得超过51%。如果在  土耳其的外国投资经营范围中包括国家垄断部分，则其不能在该实体中占有主要股份。
（三）投资方式的规定
土耳其允许外商设立代表处、分公司、子公司、有限责任公司。但代表处不得进行任何商业活动，只允许进行市场调研和跟踪项目。
（四）投资并购安全审查的规定
1、外资并购安全审查、外国国有企业投资审查。土耳其对外国国有企业投资无专门的审查程序。如中国银行土耳其子行、华为土耳其公司都为100%中方控股企业。
2、反垄断和反经营者集中等方面审查。土耳其关于反垄断和经营者集中的法律为《商法典》和《竞争法》。土耳其竞争管理局（Turkish Competition Authority）是主管部门。土耳其《竞争法》及其二级立法与 欧盟《竞争法》基本一致。
【中资企业并购案例】
近年来，个别中资企业逐步尝试在土耳其开展并购业务，遇到障碍较少。2015年， 中国远洋与招商局等组成联合体， 以9.4亿美元收购土耳其第三大码头伊斯坦布尔 Kumport码头65%股权，并获得经营主控权。该项目是中资企业在土耳其成功投资的首个码头项目，项目金额也一举创下中国对土耳其单个项目直接投资的新纪录。
中国工商银行于2015年出资3.16亿美元成功收购土耳其纺织银（Tekstilbank）75.5%的股份。此后，中国工商银行进一步增持土耳其纺织银行股份，并将其更名为工银土耳其。目前，工银土耳其有39家分行，持有商业银行、投资银行和资产管理牌照， 可为客户提供包括公司银行、中小企业银行、零售银行、证券经纪、投资银行、资产管 理等综合性金融服务，并得到了评级机构、同业、客户和市场的广泛认可。
2018年6月，阿里巴巴集团斥资7.28亿美元收购土耳其电子商务公司Trendyol 75%的 股权，这是土耳其互联网投资领域内最大的投资项目 。2021年4月， 阿里巴巴新增3.5亿 美元投资，占股86.5%。
三、中国企业投资土耳其环境风险
1、政治风险及地区安全风险
土耳其是世俗化、民主化的穆斯林国家，发展水平较高，政治风险较小，堪称中东地区最和平、安全的国家之一。但土耳其是多个“东突” 组织总部的所在地，“东突”分子每年都在中国驻土耳其大使领馆门前举行多次示威活动。近年，土耳其极端组织和“东突”势力常无中生有，造谣诬蔑，并借机闹事。2015年7月5日，伊斯坦布尔的“Happy  China”、京雅堂等中餐馆遭到土耳其极右翼组织打    砸，有部分游客（包括韩国游客）受到攻击。准备赴土耳其投资的中资企业要做好安全防范工作。
土耳其东邻中东地区。库尔德问题是中东地区的敏感问题，土耳其境内土耳其族与  库尔德族之间长期缺乏互信。尽管前些年土耳其政府与库尔德人达成了“和平进程”， 但推进仍有一定困难。土耳其与伊拉克、叙利亚接壤的库尔德人聚居区不时发生暴力恐怖活动。受叙利亚内战外溢效应影响，截至目前，自土叙边境涌入土境内的叙难民数已达367万人。叙利亚难民潮不但增加了土耳其政府的经济负担，而且滋生了安全隐患。
2、经济风险
通胀率不断攀升。2022年，土耳其通胀率为64.27%，高于政府制定的 9.8%的中期通胀目标。通胀率持续保持高位， 制约了中央银行通过货币政策刺激经济的 能力，对经济增长造成负面影响。
经常账户赤字仍然较大。土耳其长期依赖低成本外国资本以填补其赤字缺口，  对全球资金流动性异常敏感。而流入的外国资本中大部分是进入金融市场的投机性短期投资，这更增加了金融市场的波动性和经济的脆弱性。目前，土耳其经常账户赤字出现明显收窄的迹象，表明土经济正经历结构性调整。
近两年，土耳其遭遇货币危机，土耳其货币里拉汇率暴跌，引发投资和消费放缓， 消费品和能源价格大涨。信用评级展望下调，对土耳其吸引外资造成负面影响。
3、汇率风险
近年来，里拉兑美元汇率不断走低，近3年里拉兑美元平均汇率为7.00 、 8.85和16.55 。2022年，土耳其里拉兑美元已贬值近29.5%。对贸易和投资企业来说，里 拉汇率波动造成与土企业合作以美元结算的经营成本大幅增加，加上土现汇短缺，延付甚至拒付的风险增大，中资企业难以按时回款。对于营销收入以里拉计价的企业，实际盈利低于预期，回本时间延长，对于工程类企业来说，土工程市场萎缩，承揽项目难度增大，营收回报难以保障。
4、自然灾害风险
土耳其位于欧亚板块与非洲板块之间的北安那托利亚断裂层， 属地震多发地区。2023年2月6日，土耳其东南部卡赫拉曼马拉什省连续发生7.7级和7.6级地震。全国11个省份和包括叙利亚在内的邻国都有震感，随后还发生了数百次余震，已有超过 55000人因这场地震而死亡。
发生自然灾害时，可就近向安卡拉、伊斯坦布尔、伊兹密尔、安塔利亚、阿达纳、 开塞利集中，并关注中国驻土耳其大使馆网站有关信息，中国驻土耳其使领馆馆将组织必要援助、撤离活动。
四、中国企业投资土耳其风险防范措施
1、认真进行前期调研。注重事前调查、分析、评估，  包括对项目或贸易客户及相关方的资信调查和评估，对外部环境的综合分析研判，对项目本身实施的可行性分析等。
2、坚持合规经营。中资企业在参与投资合作过程中， 须严格遵守相关法律法规、行业准则等，坚持合规经营和安全生产，关注最新法律法规、政策动态及对企业合规经营和业务收益的影响。
3、在当地建立和谐关系。中资企业要处理好与当地政府、工会的关系； 尊重当地风俗习惯，密切与当地居民的关系；保护当地生态环境，承担必要的社会责任，与媒体保 持良好的关系，传播中华传统文化。
4、联系中国驻当地使（领）馆。中资企业要与驻土使（领）馆加强日常工作联系，遇有重大问题和事件发生时，应第一时间向使（领）馆报告。
5、建立并启动应急预案。中资企业要充分评估潜在安全风险， 建立相应内部预警和应急机制，制定应急预案并加强演练。对员工开展安全教育，筑牢安全意识；安排专人负责安全综合防范，保障安全设施等经费投入。遇有重要突发情况时，应及时启动应急 预案，并向母公司和使（领）馆报告。
6、利用金融保险方式保障自身权益。中资企业应积极利用保险、担保、银行等保险金融机构和其他专业风险管理机构的相关业务保障自身利益。包括贸易、投资、承包工程和劳务类信用保险、财产保险、人身安全保险等， 银行的保理业务和福费廷业务，各 类担保业务（政府担保、商业担保、保函）等。
转载自北京中凯（上海）律师事务所 童友美