收购和并购之间究竟有哪些不同？

在企业运营过程中，为增强自身实力或实现特定战略目标，很多企业会选择通过外部扩张的方式，如收购或并购其他企业。尽管收购和并购在很多方面存在相似之处，但二者在法律含义、操作程序及实际影响上却有很大的不同。本文将从多个角度详细解析收购和并购之间的区别，帮助读者更好地理解这两种企业资本经营方式。

一、收购和并购的基本概述

1. 收购

收购是指一个企业通过现金、有价证券或其他形式的支付手段，购买另一家企业的股票或资产，以获得对该企业的全部或部分资产的所有权，或取得对该企业的控制权。收购的本质是产权交易，目的是通过取得控制权来实现特定的经济目标。

从法律层面来看，收购在中国《证券法》中有明确规定。例如，收购方在持有一家上市公司发行在外的股份达到30%时，需要发出要约收购该公司的股票，实质上是购买被收购企业的股权。

2. 并购

并购，全称为兼并与收购，是指目标公司控股权发生转移的各种产权交易形式的总称。它包含的主要形式有合并、兼并、收购等。并购的内涵非常广泛，通常涉及两家或两家以上企业的合并或收购。

（1）合并

合并是指两个或两个以上的公司通过法定方式，依照《公司法》规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。合并的形式主要有吸收合并和新设合并两种。在吸收合并中，一家公司将另一家公司吸收，被吸收的公司法人地位消失；在新设合并中，两家或两家以上的公司合并设立一个新的公司，原有的公司法人地位都不再保留。

（2）兼并

兼并是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组，只有兼并方继续保留其法人地位。兼并的形式包括承担债务式兼并、购买式兼并、吸收股份式兼并和控股式兼并等。

二、收购和并购的相同点

1. 基本动因相似

收购和并购都是企业增强实力的外部扩张策略或途径。通过收购或并购，企业可以快速获取新的资源、技术或市场份额，提升自身竞争力。

2. 以企业产权为交易对象

无论是收购还是并购，都以企业产权为交易对象，通过产权交易来实现企业间的资本经营。

三、收购和并购的不同点

1. 法人实体存续情况不同

在并购中，被合并企业作为法人实体不复存在。而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。

2. 债权债务承担方式不同

并购后，并购企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换。而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，仅以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。

3. 发生时的企业经营状态不同

并购多发生在被兼并购企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产。而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。

4. 法律程序和监管要求不同

收购通常需要遵循严格的证券法规定，如中国《证券法》中关于要约收购的规定。而并购涉及的法律程序更为复杂，包括合并协议的签订、资产负债表的编制、债权人通知及公告等，需依据《公司法》的相关规定执行。

5. 对市场和企业结构的影响不同

收购通常发生在单一企业间的产权交易，影响相对较小。而并购，尤其是合并和兼并，往往会改变整个市场结构和竞争格局，对市场的影响更为深远。

四、收购和并购的实质与案例分析

1. 收购的实质与案例

收购的实质是取得被收购企业的控制权，以实现特定的经济目标。例如，微软于2016年收购了职业社交网站LinkedIn，旨在将LinkedIn的B2B销售工具与微软的商业软件进行整合，以提升网络和科技公司之间的协作效应。交易完成后，LinkedIn的品牌和文化得以保留，继续由执行长Jeff Weiner领导。

2. 并购的实质与案例

并购的实质是目标公司控股权的转移，通常涉及两家或两家以上企业的合并或收购。例如，惠普与康柏的合并曾被视为科技领域最大的一次收购，然而，因惠普董事会的反对，该并购案被很多人视为失败的案例。收购完成四年后，时任执行长卡莉·菲奥莉娜辞职，合并后的惠普市值损失了一半，影响深远。

五、收购和并购的法律程序与风险

1. 收购的法律程序与风险

收购通常需要遵循严格的法律程序，包括尽职调查、交易谈判、签订收购协议、公告及审批等。在收购过程中，